כיצד מתנהלת חברה בע"מ

טפסים בעניין חברה בע"מ

הפרטים הדרושים לרישום חברה

דו"ח שנתי של חברה

שטר העברת מניות

הודעה על העברת מניות

הקצאת מניות

מינוי ושינוי מנהלים בחברה

הודעה על כתובת החברה

הוכחת חוב של חברה בפירוק

חברה בע"מ

עורכי דין - דף הבית >> עסקים יזמות עסקית > דיני חברות > שאלות ותשובות בנושא חברה

מוצע, בטרם קבלת החלטה להתאגד כחברה בע"מ (בערבון מוגבל) להתייעץ עם עורך דין ורואה חשבון, בדבר כדאיות הרישום כחברה.

חוק החברות התשנ"ט-1999 נכנס לתוקף ב-1.2.2000, והוא מסדיר את אופן הקמת חברה בע"מ ודרכי ניהולה. החוק, המהווה משב רוח רענן בדיני חברות ? מתבסס הן על פסיקה וחקיקה ישראלית, והן על דין זר, והוא מחליף את רוב חלקיה של פקודת החברות, שהיתה הסדר חקיקתי מיושן וחסר.

מי יכול לייסד חברה בע"מ?

כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור. (סעיף 2 לחוק החברות).

כמה אנשים נדרשים כדי להקים חברה?

לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד. (סעיף 3 לחוק "חברת אדם אחד"). חוק החברות החדש אשר חוקק ביום 1.2.1999, מאפשר הקמת חברה על-ידי אדם אחד. אין עוד צורך ביצירת פיקציה של שני בעלי מניות, כאשר האחד מחזיק 99.9% ממניות החברה בע"מ, ואדם נוסף מחזיק 0.1% ממניות החברה. האפשרות להקים "חברת יחיד" יוצרת מצב לפיו אותו אדם יכול שישמש בתפקיד בעל המניות, הדירקטור, והמנכ"ל של החברה, ואין בכך פסול. אין צורך בהון עצמי כלשהו או בדרישה להיות אזרח או תושב ישראל. בהקשר זה, חידוש נוסף הנו הצורך במסמך התאגדות אחד בלבד: התקנון. אין עוד צורך בתזכיר, אם כי חברות ותיקות בעלות תזכיר אינן צריכות בהכרח לשנותו או לבטלו.

כיצד רושמים חברה בע"מ?

המבקש לרשום חברה בע"מ יגיש לרשם החברות בקשה לפי טופס 1 שבתוספת לתקנות החברות (דיווח, רישום וטפסים) התש"ס ? 1999, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים. (סעיף 8 לחוק).

לבקשה יצורפו המסמכים הבאים:

עותק של התקנון;

הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים לפי טופס 2 שבתוספת לתקנות.

שמו של החותם על טפסים 1 ו2-, מספר הזהות שלו וחתימתו על גבי הטפסים יאומתו בידי עורך דין אשר יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו.

המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה ? אגרת רישום בסך כ-.2,200 ש"ח. האגרה תשולם בבנק הדואר.

רשם החברות ירשום את החברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק החברות בקשר לרישום ולכל עניין שהוא תנאי לכך.

לכל חברה יינתן מספר רישום שיצוין בתעודת ההתאגדות.

מהי תכלית החברה?

תכלית החברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשגות רווחיה.

חברה שנקבע בתקנונה כי היא הוקמה להשגת מטרות ציבוריות בלבד אשר תקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה ? היא חברה למטרות ציבוריות

תקנון החברה בע"מ

לכל חברה בע"מ יהיה תקנון. דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. כל מי שרוכש או מקבל מניות החברה מצטרף למעשה לתקנון ומחויב על פיו, כאילו חתם בעצמו על החוזה עם יתר בעלי המניות בחברה.

ניתן לשנות את האמור בתקנון. שינוי התקנון יעשה בדרכים הקבועות בחוק.

מה הנושאים שחובה לכלול בתקנון?

שם החברה;

מטרות החברה, אם כי ניתן לרשום כמטרת החברה לעסוק בכל עיסוק חוקי.

פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיף 33, 34 לחוק.

פרטים בדבר הגבלת האחריות בעלי המניות, כאמור בסעיף 35. משמעותה של חברה בע"מ (בערבון מוגבל) היא כי בעלי המניות לא יחויבו לשלם לנושי החברה אלא עד לגובה ערך המניות עליו חתמו בשעה שקיבלו את אותן מניות. אם לדוגמה, בעל מניות חותם על 100 מניות בנות ש"ח אחד כל אחת, משמעותו כי אם החברה תתמוטט כלכלית הוא יהיה חייב לשלם לנושי החברה רק סך של -.100 ש"ח לכיסוי חובותיה.

אמנם זה נשמע אבסורד אך כך פועלת חברה מאז המצאתה. אנשי עסקים ובנקים מודעים היטב למגבלה זו ולכן נוהגים להחתים ערבות אישית את בעלי מניות החברה בע"מ וכן את מנהלי החברה.

מהם הפרטים הנוספים שניתן לכלול בתקנון החברה?

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה ובכלל זה:

הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה.

הוראות לעניין דרכי הניהול של החברה.

כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר. לדוגמה, ניתן לקבוע כי יהיו 2 סוגים (או יותר) של מניות, מניות רגילות ומניות הנהלה או בכורה וכיוב'

משמעות סוג המניות נקבעת (שרירותית) בתקנון החברה בו יירשם מהן הזכויות של בעל מניות רגילות ומהן זכויותיו של בעל מניות הנהלה. לדוגמה, ניתן לקבוע כי בעל מניה רגילה לא יהיה רשאי להשתתף באסיפות הנהלה ויהיה זכאי רק לחלוקת רווחים (דיבידנדים) אם יהיו כאלו. לעומת זאת ניתן לקבוע כי בעל מניית הנהלה יהיה רשאי למנות מנהלים (כולל את עצמו) להצביע באסיפות הנהלה, לקבל רווחים וכיוב' כראות עיני מקימי החברה.

קיימים מספר סוגים של מניות הנהוגים בחברות ישראליות אך, כאמור, ניתן ליצור סוגים נוספים כראות עיני מייסדי החברה.

סוגים נוספים נפוצים:

מניות יסוד אשר מוענקות למייסדי החברה,

מניות בכורה המוענקות לאחד או מספר אנשים אשר יתר בעלי המניות נוהגים לכבדם,

מנית הכרעה מוענקת לעורך דין החברה או לרואה חשבון החברה או לאדם אחר עליו סומכים יתר בעלי המניות כי במקרה של שוויון בהצבעה יכריע עבור יתר בעלי המניות לפי טובת החברה,

מניה נדחית אשר בקרות אירוע אחד או יותר נמחקת ומאבדת את כוחה או חלק ממנו. לדוגמה, במות אחד מבעלי מניות ההנהלה, אין יתר בעלי המניות מעוניינים כי האלמנה היורשת ובנה בן ה10- יצטרפו להנהלת החברה ויתערבו בהחלטות כלכליות בהן התמצא רק המנוח.

האם ניתן לשנות את התקנון?

חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה אלא אם כן נקבע בתקנון עצמו כי דרוש רוב אחר.

מי צריך לחתום על התקנון?

התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים (הנקראים מייסדי החברה) ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו ומענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

שם החברה

חברה רשאית להירשם בכל שם כפוף להוראות סעיפים 25 עד 31 לחוק. שמה של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

האם ניתן לרשום כל שם שרוצים?

לא תירשם חברה בשם שהוא:

שמו של תאגיד אחר הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות.

סימן מסחר רשום או שם הדומה לו עד כדי להטעות.

בשם שרשם החברות סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

בשם שרשם החברות סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

האם רשאית חברה לשנות את שמה?

חברה רשאית באישור רשם החברות, לשנות את שמה. לצורך כך, מן הראוי לפנות לעורך דין החברה כדי שיכין את המסמכים הדרושים, יחתים את בעלי המניות של החברה ויעביר ההודעה על שינוי שם החברה לאישור רשם החברות.

מטרות החברה

חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

לעסוק בכל עיסוק חוקי.

לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון.

לעסוק בסוג עיסוקים שפורטו בתקנון.

הון המניות

חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן. לדוגמה, חברה יכולה להירשם אצל רשם החברות עם 1,000,000 מניות רגילות ו 1,000- מניות הנהלה.

הון מניות זה הוא ההון הרשום של החברה אותו היא רשאית לחלק לבעלי מניותיה לפי החלטת בעלי השליטה בחברה. לדוגמה, חברה שמוקמת עם 3 חברים יכולה לחלק לכל אחד מהם 100 מניות רגילות, ל2- בעלי מניות לחלק 25 מניות הנהלה ולבעל המניות השלישי להקצות 51 מניות הנהלה, כך שהוקצו בסך הכל 101 מניות הנהלה.

במקרה זה יחולקו רווחי החברה בהתאם לאחזקת המניות הרגילות אך בעל רוב המניות ההנהלה יהיה בעל השליטה בחברה בזכות מניות ההנהלה שבידו.

הגבלת אחריות

אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת והדבר יצוין בתקנון החברה. הייתה אחריות בעלי המניות מוגבלת יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

משמעותה של חברה בע"מ (בערבון מוגבל) היא כי בעלי המניות לא יחויבו לשלם לנושי החברה אלא עד לגובה ערך המניות עליו חתמו בשעה שקיבלו את אותן מניות. אם לדוגמה, בעל מניות חותם על 100 מניות בנות ש"ח אחד כל אחת, משמעותו כי אם החברה תתמוטט כלכלית הוא יהיה חייב לשלם לנושי החברה רק סך של -.100 ש"ח לכיסוי חובותיה. אמנם זה נשמע אבסורד אך כך פועלת חברה מאז המצאתה. אנשי עסקים ובנקים מודעים היטב למגבלה זו ולכן נוהגים להחתים ערבות אישית את בעלי מניות החברה בע"מ וכן את מנהלי החברה.